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公元前六世紀孔子（周潤發 飾）受到魯定公（姚魯 飾）賞識從中督宰晉升為大司寇這讓他得以實行自己的以禮治國的執政理念但是三桓獨霸朝綱也讓孔子感受到了重重阻力他因阻止季桓子（陳建斌 飾）家奴免受陪葬而與之結怨他隨魯定公赴齊國會盟與齊景公（馬精武 飾）和大夫黎鉏（王繪春 飾）斗智斗勇維護了魯國的利益討回三城因此出任代國相他提出隳三都的政策引發佞臣謀反在平叛之后季桓子假傳圣旨罷黜了孔子從此孔子率顏回（任泉 飾）、子路等弟子開始游歷各國在衛國孔子得到衛靈公的尊重獲俸粟6萬石他見到了衛靈公的夫人南子（周迅 飾）并在交談中展現了正氣凜然的君子風范…… 　　本片主題曲《幽蘭操》為歌后王菲息聲多年后復出之作