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1996年香港警方預備在回歸前夕滌蕩黑幫勢力營造法制環境戴先生掌控的社團首當其沖在打擊范圍之內是夜戴先生社團五大堂主之一的占米被人暗殺身中兩槍生死未卜占米之妻張樺（蔡少芬 飾）遠在臺灣授意保鏢伍寶（余文樂 飾）代理老大一職調劑各方關系阻止老二黑水（杜汶澤 飾）向其他四位堂主尋仇咖啡（黃貫中 飾）、木星、沙紙三位堂主聞風而動在亂局中各有盤算真實身份是警方臥底的伍寶當夜宿醉難耐又要在短短幾小時內周旋于社團、黑水與警方之間暗戀伍寶的亞玲（江若琳 飾）跟隨相助但社團混戰隨時可能爆發另一方面掌握了真兇的警方暗中布置趁機派出內應把事件復雜化以便將社團一網打盡……