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阿龍（陳觀泰飾）是警方是臥底但因為身份被曝露而被打傷身受重傷導致失去記憶但在他手上五千多萬的公款不翼而飛了此時他正受到黑幫的追殺又使警方懷疑他私吞了公款而被通緝兩面受困阿星（周星馳飾）是一名小偷在一次偷竊中被阿龍搞砸了兩人就此結識了失去記憶的阿龍誤以為阿星是自己的親人終日都要跟隨在阿星的身邊阿星希望盡力幫助阿龍恢復記憶讓他想起五千萬巨款的下落終于他們遇到了探長（曾江飾）當探長把他們帶到一個倉庫中的時候阿龍突然想起來了一切